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 弁護士・公認会計士  洪 勝吉

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経営権紛争 名義株ー②

事業承継やM&Aを検討する中で名義株の問題が生じることがあります。今回は、真の株主が誰であるか争いがある場合に、どのように裁判所が認定するかについて見ていきます。

裁判では、次のような事情が考慮され、真の株主が誰であるかが決定されていると言われています。

① 当事者(名義を借りた者、貸した者)の認識

② 株式の取得資金を拠出した者が誰か

③ 株式を取得した目的

④ 利益配当等を取得した者が誰か

⑤ 当事者と会社との関係、地位

⑥ 名義を借りた理由の合理性

⑦ 株主総会で議決権を実際に行使したのは誰か

 

それぞれの事情が意味するもの

例えば、②取得資金を拠出した者に株式が帰属するというのは分かりやすい理屈です。また、真の株主であれば、④利益配当も取得するでしょうし、⑤社内での地位も高いことが多いでしょうし、⑦議決権も行使しているでしょう。

このように、真の株主であれば通常とる行動を誰が行っていたか、という点などを検討して、裁判所は真の株主を認定します。

特に上で挙げた、②取得資金、④利益配当、⑤社内での地位、⑦議決権の行使状況については、客観的な資料が残っていることも多いので、有力な証拠となります。

しかし、このような事情があれば確実に株主と認定される、というものはありません。②取得資金の拠出者を客観的な資料で裏付けられたとしても、①当事者の関係や、③株式の取得目的などから、拠出者がお金を貸しただけと認定された裁判例もあります。

⑥名義を借りた理由の合理性については、平成2年の商法改正で発起人の人数が1人でもよくなりましたので、これ以降は発起人名義の株式が名義株であると認定されることは相当に難しくなります。

名義株解消の必要性

このように、名義上の株主が単なる名義株主であり、自らが真の株主であると立証することは相当な困難があります。事実認定の問題であるため、裁判所の判断を予測することは難しく、裁判になれば結局は事情を知らない第三者(裁判官)の判断になるため、不安定な状況に立たされてしまいます。

事情をよく理解している人物がいる間に名義株を解消することが、経営の不安定要因を取り除くために必要です。

次回は、名義株の解消方法などについて見ていきたいと思います。

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