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 弁護士・公認会計士  洪 勝吉

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中小企業の株主総会の運営3ー議案の上程

開会宣言した後は、報告事項の報告、決議事項の審議採決を行うことになります。

報告事項の報告

取締役は、事業報告を定時株主総会に提出し、その内容を報告します。
事業報告書の内容をすべて朗読しなければならないわけではなく、重要項目だけを説明したり、「資料に記載のとおりです」と述べるだけでも問題はありません。逆にパワーポイントの資料などを示して詳しく説明することでも構いません。
事業報告の説明が終わった後に、報告事項に関する質問を株主から受け付けて、回答します。
 

決議事項の上程

株主総会では、総会の意思を決議という形で表明します。
その前提として、議題や議案について出席者に説明し、審議を求めます。このことを「上程」と呼んでいます。
決議事項の上程は、総会の招集者が、総会の会場において、議題の内容(議案)の審議を求めるよう発言することで行います。
議案の上程は口頭で行えば足りますが、議案を記載した書面を配布しても構いません。
逆に、議案の要領を招集通知に記載した場合でも、これのみでは議案を上程したことにはなりません。
上程される議案は、招集通知に記載された総会の目的事項(議題)に属するものに限られます。ただし、取締役会非設置会社では目的事項を記載する必要はないので、議案もこれに限られません。
 

説明する事項

報告事項について

取締役は、株主の付託(委任)を受けて会社の経営に当たっていますので、定時株主総会において経営の成果として事業報告等を行うことは当然です。
そのため、取締役には、報告事項を株主が理解するのに必要な程度の説明を行う義務があります。
ただ、株主総会の説明義務は、会計帳簿の閲覧権の行使(会社法433条)や業務財産検査役による調査(会社法358条)とは異なりますので、附属明細書(会社法計算規則117条)よりもさらに細かな数値の説明をすることまで求められるものではありません。
例えば、事業報告に「経費の節減を行った」などといった記載をした場合で、株主からどのような経費の節減をしたのかと質問されることを想定すると、計算書類の附属明細書の「販売費及び一般管理費の明細」(会社法計算規則117条3号)の費目について、昨年度との増減理由、節減努力の概要などを説明すれば足りるときが多いと考えられます。
 

決議事項について

取締役は決議事項の提案者ですので、自らが提案した決議事項についての説明義務を負うことになります。
説明義務の範囲は、株主が議案の賛否について合理的な判断を行うのに必要な程度であり、議案の内容や提案理由等を説明します。
質問事項の事前通告なく、説明のために相当な調査が必要である場合同一内容について重複して説明を求められた場合などには説明を拒否することも可能ですので、判断に迷ったときは事務局と打ち合わせるなどして慎重に対応しましょう。

招集通知に議案の内容や提案理由が記載されていれば、「招集通知に記載のとおり」である旨を述べれば足ります。
説明する事項については、会社法施行規則73条以下の株主総会参考書類に記載が求められる事項が参考になります。
株主総会参考書類は、株主総会当日に参加できない株主のために、議案の賛否が判断できるように記載が求められる法定の事項であるためです。説明義務の範囲として、これを敷衍する程度で足りることになります。

 

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