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役員間で対立が生じているときなどには、取締役会の運営を法に従って行わないと後々取締役会決議の効力が否定されることもあり得ます。

今回は、取締役会の議事進行について見ていきます。

取締役会の議事に関しては、法律に特段の定めはありません。
そのため、定款や取締役会規則などで、独自に定められていることが多く、定めがあればこれに従うことになります。
定めがないようであれば、会議運営の一般原則によることになります。
 

取締役は、取締役会の構成員として、取締役会に出席する権限を有し、出席義務を負います。
自ら出席する必要がありますので、株主総会の場合と異なり、他の取締役に出席を委任することはできません。
監査役設置会社（会社法2条9号）の監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときには意見を述べなければならないとされ（法383条1項）、出席権限（法368条1項）、出席義務、意見を述べる権限・義務があります。

取締役会には、取締役や監査役など以外の者を出席させ、意見や説明をさせることができます。
取締役会規則などで、取締役や監査役など以外の者の出席に関する定めを置くことが多いです。
このような定めがなければ、会議運営の一般原則により、出席取締役の過半数で出席の可否を決定することになります。
 

議事進行は、通常、取締役会の議長が行います。
議長の選出については、法律には規定はなく、定款に定めが置かれていることが通常です。
議長は取締役の地位にある必要があると解釈されています。
議長は、取締役会の冒頭において、定足数の充足を確認し、開会を宣言して議事を進行します。

取締役会の定足数は、議決に加わることができる取締役の過半数（法369条1項）です。
この定足数は、開会時に充足するだけでは足りず、討議、議決の全過程を通じて維持する必要があります（最高裁昭和41年8月26日判決）。

テレビ会議や電話会議方式での実施も可能であり、「（取締役会の開催）場所に存しない取締役・・監査役・・が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法」(会社法施行規則101条3項1号かっこ書）を取締役会議事録に記載するものとされています。