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非公開会社かつ取締役会設置会社が増資するときの手続きを確認します。

まずは、増資の原則的な手続きの流れは次のとおりです。

①  株主総会決議（募集株数の上限と払込金額の下限を決定）（会社法199条、200条1項）
②  取締役会決議で募集事項の詳細の決定（発行決議）
③  株式の引受けの申込みをしようとする者への通知（203条1項）
④  株式の引受けの申込み（203条2項）
⑤  取締役会での割当決議（204条1項・2項）
⑥  割当通知（204条3項）
⑦  払込み（208条）

②の取締役会決議は、①の株主総会の委任によるものです。
①で詳細を決議すれば、②の発行決議を省略することができます。
ただ、⑤の取締役会決議は省略できず、②の取締役会決議と兼ねることが可能であるため、②を省略することに手続負担の軽減の意味はさほどありません。
⑥割当通知については、払込期日の前日までに行うこととされています。そのため、１日で増資を完了させることができません。

⑦の払込みと①の株主総会決議との間を2週間あける必要はありません。旧商法では払込期日の2週間前までに株主への通知公告が必要とされていましたが、会社法ではなくなっています。
また、①の株主総会決議は、1年間有効（200条3項）とされていますので、その間は②⑤の取締役会決議を同一機会に行うことで足ります。
 

増資の原則的な手続きは、これまで見たように相当な面倒さがあります。
そこで、これを省力化するものとして、次のような総数引受契約による増資手続きによることが可能です。
①  株主総会決議で募集事項の詳細まで決定（発行決議）（199条）
②  総数引受契約の締結（205条）
③  払込み（208条）

申込みの通知や、申込み、割当、割当通知は、全て株式の引受けについての契約成立の要素ですので、総数引受契約を締結することで代替できます。
そのため、上記のようなシンプルな手続きになります。

会社法205条2項では、募集株式が譲渡制限株式である場合、総数引受契約の承認を取締役会で行うことが必要とされました。
ただし、定款で総数引受契約の承認を株主総会決議で行うことが可能ですので、その旨の定款変更決議を①の株主総会で発行決議と同時に行えば、別途取締役会を開催する負担を軽減できます。

また、総数引受契約は、1名の引受人によるものでなくても構わず、複数の引受人が共同して募集株式の総数を引き受けることが可能です。

このように、総数引受契約による増資は煩雑な手続の省力化が可能ですが、定款の整備など適切な準備を行うよう注意が必要です。