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弁護士・公認会計士 洪 勝吉
〒060-0042 北海道札幌市中央区大通西10丁目 南大通ビル2F
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札幌市に本店を置く非上場の株式会社の方から、株主総会の招集通知を送っても、返送されていて配当も支払えない株主がいるとの相談を受けました。
このようなケースでは、所在不明株主が持つ株式の買い取りの許可を裁判所に求める制度があります(会社法197条2項)。
5年以上継続して招集通知などが一度も株主に到達せず、その株主が継続して5年間剰余金の配当を受領しなかった場合、その株主(所在不明株主)の株式を会社が買い取ることの許可を裁判所に求めることができます。
これは、所在不明株主の管理コストの削減を徹底し、会社の株式事務の合理化に資するために認められた制度です。
所在不明株主に当たるか、よく問題になるのが次のような点です。
5年間欠かさず招集通知等を送ったことを資料で明らかにする必要があります。
そのため、6事業年度分の資料が必要です。
通常は、「転居先不明」や「あて所たずねあたらず」で返送されてきた封書が資料になります。
この封書が欠けている年度がある場合は、他の資料(例えば、会社が通常の業務過程で作成する「郵便物発送簿」などの資料や、会社担当者の報告書など)で補えるか検討する必要があります。
株主名簿記載の住所に宛てて招集通知を発送したところ、通知を受け取った者から株主が同所に住んでいないと連絡があるときがあります。
その連絡だけでは、所在不明株主とすることはできません。
5年以上継続して同所に宛てて通知等を行う必要があると理解されています。
配当金の受領については、5年間の間に配当自体がない年度があっても構いません。
ただし、通知の不受領の場合と同じく、6事業年度分の配当の不受領の事実が必要です。
売却価額の妥当性については、裁判所の審査の対象になります。
特に申立会社が自己株として買い受けるときは、申立会社と所在不明株主との間で利害が対立する関係になります。
そのため、売却価格の適正さに関して慎重な審理がなされます。
公認会計士等の第三者の専門家による株価算定報告書などが必要になることは多いです。
少なくとも、財産評価基本通達の定める取引相場のない株式の価額の評価についての原則的評価方式に従って算定された評価などは提出を求めるべきであると指摘するものがあります。
以上のほかに会社法の定める手続として、取締役全員の同意、取締役会決議が必要とされる事項や
公告・催告などがあります。
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