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主に非上場の中小企業において、取締役や監査役に対して報酬を支給するときの手続きを確認します。

取締役の報酬は、定款か株主総会で定めることとされています（会社法361条1項）。
監査役の報酬も同様に、定款か株主総会で定めることとされています（会社法387条1項）。
定款で報酬を定めると機動的に変更することが面倒になるため、株主総会で定めることが一般です。
監査役は、取締役の職務執行を監査する職責を負う機関であり、取締役からの独立性を担保する必要があるため、株主総会で報酬を定める際は、取締役と監査役を区別して報酬を定めます。
 

確定額を報酬とする場合には、金額を株主総会で定めることとされています（会社法361条1項1号、同法387条1項）。
株主総会では、役員個人の報酬額を定めることとはせずに、役員全体の報酬限度額を定めることでもよいと解釈されています。実務的には、各取締役への配分については取締役会に委ね、監査役については監査役の協議（会社法387条2項）により定めることが多いです。

報酬限度額の定め方としては、月額方式、年額方式、事業年度方式、月額と年額の双方といった定め方があります。
限度額を株主総会で一度決議すれば、増額改定しない限り、毎年決議する必要はありません。

取締役の報酬を改定する際は、改定を相当とする理由を株主総会で説明しなければなりません（会社法361条4項）。
監査役は、株主総会において、監査役の報酬について意見を述べることができ（会社法387条3項）、述べられた意見の概要を株主総会議事録に記載する必要があります（会社法施行規則72条3項3号ル）。
 

各取締役への報酬の配分を取締役会に委ねる旨の決議が株主総会でなされた場合には、これを取締役会で決定します。
取締役会で決定する場合、支給対象となる取締役は特別利害関係人に当たらないと解釈されており、通常の方法で決議すれば足ります。
なお、各取締役への配分を特定の取締役（社長など）に再委任することも許されると解されており、実務的には再委任されていることが多いです。
ただし、特定の取締役に再委任するには、取締役全員の同意を必要とするとの見解もあるため、取締役会議事録上は、全員が賛成した旨を記載するのが安全です。
 

協議とは全員一致を意味します。監査役の協議により、特定の監査役に配分を委任することも可能です。
取締役や取締役会に配分を委任することは、監査役の職務の独立性確保の趣旨から許されません。
なお、取締役が監査役の報酬配分の原案を示すことは可能であり、実務上はその例が多いとされます。

監査役が1人の場合には明文の定めはありません（会社法387条2項は「監査役が2人以上ある場合」の定めです。）が、株主総会で限度額を定め、1名の監査役が自身の報酬額を定めるとの方法も同項に準じる方法として許容されると解されています。