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経営権紛争 名義株ー③

事業承継やM&Aを検討する中で名義株の問題が生じることがあります。今回は、名義株の解消方法について見ていきます。

名義株を解消する最も穏当な手段としては、名義人と合意して、名義書換を行う方法です。

前回見たような事情から、名義人が真の株主でなく、名義株であることが明らかと言える場合で、名義人と合意できるのであれば、譲渡の対価を支払わずに名義書換を行い、名義株を解消することができます。ただ、このような場合であっても、名義人に対し、一定のハンコ代を支払うこともあるようです。

名義人から有償で譲渡を受ける方法

問題なのは、名義株であることが明らかとまで言えない場合です。税務通達では、株式の帰属は名義のいかんにかかわらず、実質的に判断すると定められています。

名義人が真の株主でないことが明らかとまでは言えない場合、無償あるいは非常に低廉な対価で名義書換をすると贈与と認定され、課税リスクが生じます。

名義人が議決権を行使したり、配当金を受領していたりすれば、税務リスクを考慮した適正価格での譲渡を検討します。この場合、買取資金の準備が必要になるなのがネックです。

有償での譲渡の場合は、発行会社が自己株式として取得する選択肢もあり得ます。

強制的な解消手段

名義人と合意ができなければ、強制的に名義株を解消する手段を検討します。

強制的に解消する手段としてはいくつかありますが、株式併合や全部取得条項付種類株式を利用する手段がありえます。

ただし、このような手段は紛争性が高まるだけでなく、買取資金の準備も必要になり、中小企業では通常、おすすめはできません。

名義人が行方不明になっている場合

名義株の問題では、自らが単に名義を貸しているだけで、議決権の行使や配当の受領に関心がないため、年月が経つと、その所在が不明になることもあります。

このようなケースでは、所在不明株式の株式の売却許可を裁判所に申し立てることにより、買い受けることができる場合があります。売却価額などについては検討を要する点もありますので、後日ご紹介したいと思います。

名義株を続けざるを得ない場合

以上のような検討を踏まえて、名義株を続けざるを得ない場合には、名義人との間で、最低限、現時点での認識や合意内容を明確にするために、株主間契約書といった書面を作成しておくことが必要です。株主間契約書では、真実の株主が誰であるかを当事者間で確認し、招集通知の送付、議決権の行使、配当金の受領といった株主権の行使などについて合意しておきます。

ただし、株主間契約は、当事者間での約束にすぎず、第三者への効力はありませんし、最終的な解決に結びつくものでもありませんので、時機をみて引き続き解消を目指ことになります。

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